企業組織再編

会社分割は企業組織再編の手法の一つとして用いられる事があります。
　会社を複数の法人格に分割し、それぞれの法人格に組織・事業・資産を移転する手法です。分割した事業を新たに設立した会社が引き継ぐ新設分割と、既存会社が引き継ぐ吸収分割という方法があります。

 　会社法上は、分割した会社が分割後の会社の株式を取得する分社型分割のみが定められていますが、法人税法上は、【分社型分割（物的分割）】に加え、分割した会社の株主が分割後の会社の株式を取得する【分割型分割（人的分割）】が規定されています。

　会社分割は、成長部門の子会社として独立化、不採算部門の切り離し、グループ内の物的分割の集約化等、経営効率を高めるための企業グループの再編成に利用されます。また、事業譲渡に伴う契約書等の更新の煩雑さを回避するため、譲渡対象事業を会社分割により分社化した上で、株式譲渡するといった事例もあります。

事業承継対策の一つに会社分割があります。

経営している会社が一つしかない場合、親族間で後継者争いが起きてしまう事があります。親族間での争いは出来る事なら避けたいものです。

親族間での争いが明るみに出てしまうと取引先との信頼関係に亀裂が生じますし、勿論親族間の関係が拗れてしまいます。

相続争いが起きている従業員の不安が募り、最終的には経営権が第三者へ渡ってしまう可能性もあります。

相続争いがない場合でも将来的な株価上昇により、相続の際に影響が出てしまいます。

相続の際に起こりうる影響を軽減させる為にも、後継者争いを避ける為にも、存命中に予め会社ごとに事業を分けて、それぞれの後継者候補に事業承継する為の準備をしておきたいと考える事業主が増えています。

複数の事業を営んでいる会社が事業承継を考える場合、分社型分割を考える事も珍しくはありません。特に、兄弟間等での後継者が複数存在する場合、分社型分割によってそれぞれ後継者に事業を分けて承継をする事になります。

分社型分割による会社分割によって、相続発生後における経営をめぐった親族間での争いを避ける事が出来るようになりますし、分社化で事業承継をする事によって、資産構成を組み替え、相続税評価を下げる事も可能です。

加えて、遺言によりも株式（=事業）引き継ぐ経営者以外の者だとその会社の議決権を行使出来なくするような仕組みが有効となります。

会社分割による事業承継は相続税対策と見られがちですが、相続税対策は事業承継対策の一部に過ぎません。会社分割による事業承継とは、元の経営者から後継者へ事業の引き継ぎを行うことですが、企業がこれまで培ってきたさまざまな人・物・金・知的資産等の財産を上手に引き継ぎ、承継後の経営を安定させるために重要な方法です。

事業再生とは、業績不振・債務超過等に陥っている企業の事業を再建し、経営の健全化を図ることをいいます。

　債務超過に陥って事実上の倒産状態にある会社が、新設分割の手法によって、経営上優良な事業部門を新設会社に移し、採算の取れなくなった赤字の事業部門と債務を分割会社に残すという方法がとれた場合、この上なく都合のよい「事業再生」の手法はありません。その為、会社分割の方法が濫用される事例が見受けられるようになっていました。

　しかし、債権者保護手続として官報公告・定款で決められた日刊新聞及び知れたる債権者への催告・通知が必要となります。その場合に債権者が異議を唱えれば弁済や担保提供等が必要になります。

　債権者の同意が不要と言っても債権者保護手続きが必要であるならば同意を取るのとさほど変わらないと思われるかもしれませんが、新設会社が分割会社の 100％子会社になる場合であって、分割会社の純資産額にまったく変更が出ない時の《新設分割》と、債権者が分割会社に履行を請求できる（営業債務を重畳的に承継会社が引き受けた場合）なお、承継会社における債権者保護手続は必要な《吸収分割》の場合には債権者保護手続が不要となります。