契約書

業務委託契約書とは、「業務を任せたことを証明する契約書」のことを指します。業務の全部または一部を任せることを業務委託といい、保守業務委託や設計業務委託、ホームページ作成業務委託など、さまざまなビジネスにおいて多く使用される依頼の形です。

業務委託契約書の作り方としては、契約書を構成する項目を中央に記入し、下部に契約した日付と両者の住所・所属する会社名・氏名を記入。必要であれば右上に収入印紙を貼ります。これで、契約書としては完成です。

とはいえ、契約書を構成する項目には何を書けばいいのか分からないことと思いますので、特にトラブルになりそうな項目を8つ紹介します。

1. 委託業務
2. 委託料
3. 契約期間
4. 再委託の禁止
5. 秘密保持
6. 契約解除
7. 反社会勢力との取引の禁止
8. 協議

以上8つが、契約書に構成しておいた方が良い項目です。

販売店契約とは、販売店が、供給者から商品を買い取り、それを客先に販売する契約です。
販売店と供給者との商品取引は、いわゆる「売り切り・買い切り」、すなわち相対（あいたい）取引であり、それによって生じる損益は、全て販売店に帰属します。

　・損益、危険の帰属先：販売店
　・販売店の利益：買主への売掛代金
　・商品の引渡し：販売店から買主へ
　・代金の支払い：買主から販売店へ

供給者との間の販売店契約を基に、供給者と商品の個別の売買契約を結び、購入した商品を契約当事者として第三者へ販売します。
その際の価格は、原則として販売店が自由に設定することができます。

例えば、販売した商品の代金回収責任は、全て販売店が負うことになります。
売り主 に対し、買い主である販売店は独立した立場にありますが、両者の間で取扱商品の制限、最低販売高、商品在庫の保有、補修部品やアフターサービス機能の確保や宣伝費負担などを特約することがあります。

代理店が、本人である供給者の代理人として、本人の商品を広く紹介し、販売拡大活動を行う契約です。代理店は商品を供給者から買い取ることはありません。

　・代理店の役割：代理人、売買契約の当事者ではない仲立ち
　・客先との売買契約の当事者：売主（商社、メーカー等）・買主（客先）
　・損益、危険の帰属先：売主
　・代理店の利益：業務実績に応じて売主から手数料を受け取る
　・商品の引渡し：売主（本人）から客先へ直送
　・代金の支払い：客先から売主（本人）へ直接支払う

◆「販売代理店契約」

国内の契約では、販売店契約の場合も、代理店契約の場合もどちらも「販売代理店契約」と一括して呼ぶことがあります。
しかし、その法的な意味合いや内容は、上記のようにかなり異なるものです。
契約書の表題がどうであろうとも、内容をよく見てみないと、販売店契約なのか、代理店契約なのかを把握することができない状態になっていますので、注意して契約を読む必要があります。

◆「特約店契約」
「特約店契約」と呼ばれるものもありますが、これは契約類型ではなく単なる名称です。
内容は販売店契約、代理店契約、仲介契約など様々であり、内容を確認してどの契約類型にあたるのか、判断する必要があります。

OEM（Original Equipment Manufacturer）とは、納入先商標による製品の受託製造をいいます。つまりOEM契約とはメーカーが納入先である依頼主の注文により、依頼主のブランドの製品を製造すること、またはある企業がメーカーに対して自社ブランド製品の製造を委託する契約のことです。
開発・製造元と販売元が異なり、製品自体は販売元のブランドとなります。OEM生産の場合は、委託者が製品の詳細設計から製作や組み立て図面にいたるまで製品の仕様は依頼主が決め、完成した製品の管理権や所有権は依頼主に帰属します。依頼主はOEM生産受諾メーカーと製造委託契約（OEM契約）を締結し、仕様書、図面、原料、資材の供給および製造上の機密保持などに関して取り決めます。

ODM（Original Design Manufacturing）とは、委託者のブランドで製品を設計・生産することをいいます。
ODM契約は、製造する製品の設計から製品開発までを受託者が受託する契約です。受託者のなかには、マーケティングまで行い、さらに物流や販売まで複数のブランドの製品を一貫して提供する企業もあります。これは、OEMの形態が進化した結果でもあります。さらに、受託者が製品を企画、設計、技術情報を依頼者であるメーカーへオファーする場合もあります。そのオファーに対してメーカーから修正要求があった場合も、基本的には受託者の製品企画と基本設計で製造まで全てを請け負うのが特徴です。

システム開発を発注する場合には、システム開発契約の種類に応じて、報酬請求の条件や支払義務の発生条件など様々なことが変わってきます。
大きく分けて、⑴「請負契約」、⑵「準委任契約」という契約形態があります。
⑴「請負契約」とは、当事者の一方が仕事を完成することを約束し、相手方がその仕事の結果に対して報酬を支払うことを約束する契約をいいます。
⑵「準委任契約」とは、法律行為以外の業務の遂行を委託する契約をいいます。

⑶「委任契約」とは、当事者の一方が、相手方に対し、法律行為を行うことを委託する契約をいいます。

１．開発内容の明確化
ソフトウェアやシステムは、複雑な仕組みになっており、目に見えづらいサービスであるため、明確にしにくい一面がありますが、「そもそも委託者が何を受託者に開発を依頼したのか？」がトラブルの起因ですので、仕様書を添付するなど、色々な方法で明示していくことが重要です。

しかし、仕様書など詳細な内容を詰めていくことには、限度があります。そのため仕様では、具体的に入力にたいして、どのような情報を出力するのか等、委託者は「欲しい結果」について、しっかり記載しておくことが大切な部分となります。

また最も重要なポイントですが、委託者が、なにか「問題」があり、それを「解決する手段」として、受託者にシステム開発を委託するわけですから、この基本的な部分を明確にすることです。

２．受託者の報告義務と委託者の協力体制の明確化
ソフトウェア、システム開発は、委託者と受託者の共同作業です。
受託者は定期的に開発状況や問題点などの報告する義務と、仮にトラブルが発生した場合の要因発見や対処を行う義務があることを規定することが明示します。あわせて、委託者には受託者からの問題における懸案事項を解決するための協力や指示を行う義務を規定しておくべきです。とくに委託者の丸投げ意識があるとトラブル発生の原因となりますので、注意が必要です。

そして、義務が双方にあり、一方が義務を果たさなかった場合には、「損害賠償責任」を負うということをお互いに認識し、契約書に記載することで、意識が高まり、プロダクトを成功させる要素になります。

３．支払タイミング・方法の明確化
委託者から受託者からの支払時期は、「請負」と「委託」契約によって違いますが、とくに「請負」の場合、注意が必要です。支払時期は、開発の納品時に一括なのか、着手時・途中納品・完了時など分割なのかです。どのような段階で支払を行うかは、意外と明確になっていない場合もありますので、必ずおさえておいてください。

また、委託者して注意すべき点は、仮に受託者が開発を最後まで完成できず、別の受託者に引き継がせて完成した時に、場合によっては、請負契約であっても、途中までの開発費を支払う義務が発生することがありますので、もしもの場合の対応も念頭に置いておくことも大切です。